Порядок ликвидации по решению учредителей
Добровольная ликвидация по инициативе собственников проводится по единому порядку в следующей последовательности:
- принятие решение собственников или одного собственника о ликвидации;
- назначение ликвидатора/создание ликвидационной комиссии;
- извещение о ликвидации;
- определение финансового состояния, расчеты с кредиторами;
- государственная регистрация факта ликвидации ООО.
1. Принятие решение собственников или одного собственника о ликвидации.
Данное решение – в компетенции единственного собственника или нескольких учредителей ООО. В последнем случае на общем собрании участников принимается единогласное решение о ликвидации юридического лица. (п. 8 ст. 37 Федерального закона №14 — ФЗ от 08.02.98).
Участник или участники, если их несколько, в трехдневный срок письменно уведомляют о принятом решении территориальный регистрирующий орган, прикладывают к уведомлению Решение о ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона №129 — ФЗ от 08.08.01)
Регистратор вносит в Единый госреестр юридических лиц запись, что данное юрлицо обретает статус ликвидируемого. Заявитель получает подтверждающий документ.
2. Назначение ликвидатора/создание ликвидационной комиссии.
Ликвидационную комиссию назначает участники/участник юрлица. Ими же устанавливаются сроки ликвидации и порядок плановых действий – все в четком соответствии законодательству РФ.
Как только комиссия будет создана, к ней переходят права по управлению делами юрлица – это установлено ГК РФ. Там же сказано, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет интересы ООО в судебных инстанциях. ГК РФ по пунктам устанавливает порядок действий ликвидатора – что и в какой последовательности необходимо исполнять.
3. Извещение о ликвидации.
Первое, что необходимо выполнить ликвидатору, это разместить в печатном издании, публикующем данные о госрегистрации юридических лиц, извещение о том, что данное ООО ликвидируется. Если у ООО есть кредиторы, то в течение 2-х месяцев после размещения данной информации они должны высказать требования. Даже если у компании нет кредиторов, извещение все равно должно быть опубликовано. По приказу ФНС России, извещение публикуется в еженедельном печатном специализированном издании «Вестник государственной регистрации», одним из учредителей которого является именно ФНС.
4. Расчеты с кредиторами; определение финансового состояния и составление промежуточного, а затем окончательного ликвидационного баланса.
Получив сведения о кредиторах, выявив дебиторскую задолженность, ликвидатор письменно сообщает всем кредиторам о процедуре ликвидации предприятия – юридического лица. Выдержав сроки, в которые кредиторы обязаны были высказать требования, ликвидационная комиссия составляет по форме №1 «Бухгалтерский баланс» промежуточный ликвидационный баланс. В нем будут содержаться сведения об имуществе юрлица и перечень требований кредиторов с итогами их рассмотрения.
Составленный ликвидатором баланс должен быть утвержден учредителем (если он единственный) или общим собранием учредителей ликвидируемого юридического лица. Одновременно промежуточный баланс и уведомление (форма Р15003) направляются в территориальный регистрирующий орган.
Если кредиторская задолженность ликвидатором выявлена, денежные суммы выплачиваются всем кредиторам по очередности.
В конце расчетов ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и утверждает его на общем собрании учредителей юрлица.
Имущество, оставшееся у компании после расчетов с кредиторами, распределяются между учредителями.
5. Госрегистрация ликвидации.
Удовлетворив требования кредиторов и разделив оставшееся имущество между учредителями, ликвидационная комиссия обращается в регистрирующий территориальный орган с заявлением зарегистрировать ликвидацию юридического лица. К заявлению прилагают:
- ликвидационный бухгалтерский баланс;
- квитанцию банка об уплате госпошлины (800 рублей);
- справку из Пенсионного фонда о предоставлении туда соответствующих сведений.
В течение 5-ти рабочих дней госрегистратор вносит запись в Единый реестр и вручает заявителю соответствующий документ об исключении ООО из ЕГРЮЛ.
Порядок ликвидации ООО по решению суда
Ликвидация по решению суда имеет свои особенности. Основанием могут быть:
- грубые нарушения законодательства в создании юридического лица, причем нарушения не могут быть ликвидированы без закрытия самого ООО;
- ведение предпринимательской деятельности без лицензии;
- ведение противоправной деятельности, а также нарушение Основного закона РФ – Конституции, явные, грубые, частые нарушения закона;
- основания для ликвидации, изложенные Гражданским кодексом РФ.
По требованию органа местного самоуправления или другого госоргана суд рассматривает вопрос о ликвидации ООО. Иск может быть подан антимонопольной службой, усмотревшей в деятельности ООО нарушение правил честной конкуренции, других статей антимонопольного законодательства. Инициатором исключения юридического лица из ЕГРЮЛ может быть налоговая инспекция.
Административная ликвидация ООО проводится, если:
- непрерывно в течение 12-ти месяцев ООО не предоставляло в налоговую требуемую отчетность;
- ООО не провело ни одной операции по банковскому счету.
Если данные признаки были установлены, регистрирующий орган может принять решение об исключении юрлица из ЕГРЮЛ. Оно публикуется в печати в течение 3-х рабочих дней после решения. В печати также отражаются сведения о сроках и порядке действий самого юрлица или его кредиторов. Свои права могут высказать другие лица, чьи законные интересы страдают по причине ликвидации ООО. Срок предъявления претензий – три месяца, а не два месяца, как при добровольной ликвидации.
Если заявление от какой-либо из сторон поступает, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ приостанавливается. Дальнейшая ликвидация проходит по процедуре гражданского законодательства.
Законодателем установлено, что юридическое лицо не может быть административно ликвидировано, если сдает отчетность. Но самоликвидация возможна – и только по единогласному решению учредителей, со строжайшим соблюдением процедуры.
